Ambienthesis S.p.A. e Greenthesis S.p.A. sottoscrivono un Memorandum of Understanding

Ambienthesis S.p.A. e Greenthesis S.p.A. sottoscrivono un Memorandum of Understanding per un possibile progetto finalizzato a concentrare in Ambienthesis le ulteriori attività operative nel settore ambientale del Gruppo Greenthesis e creare così il principale pure player indipendente quotato in Italia specializzato nella gestione integrata dei servizi ambientali

Segrate, 28 luglio 2021

In data odierna, Ambienthesis S.p.A. (“Ambienthesis” o l’ “Emittente”) e Greenthesis S.p.A. (“Greenthesis”), holding della famiglia Grossi che controlla l’Emittente con una partecipazione diretta ed indiretta pari a circa il 76,2% del capitale, hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding non vincolante (il “MoU”) finalizzato alla realizzazione di una possibile operazione di integrazione societaria e aziendale volta a concentrare in Ambienthesis – attraverso un conferimento in natura o altra operazione societaria equivalente – le attività operative nel settore ambientale del gruppo facente capo a Greenthesis (la “Potenziale Operazione”).

In particolare, con la sottoscrizione del MoU, Ambienthesis e Greenthesis hanno inteso darsi atto del reciproco e coincidente interesse a valutare la sussistenza dei presupposti industriali, finanziari, economici e giuridici per addivenire al perfezionamento della Potenziale Operazione, nonché a negoziare in buona fede un accordo di investimento. Sulla base delle preliminari interlocuzioni cristallizzate nel MoU, la possibile sottoscrizione dell’accordo di investimento (c.d. signing) è attesa entro il mese di ottobre 2021, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, tra cui l’esito positivo dell’attività di due diligence da parte dell’Emittente e l’approvazione della Potenziale Operazione ai sensi della disciplina sulle operazioni con parti correlate di Ambienthesis. Sussistendone i presupposti, il perfezionamento della Potenziale Operazione (c.d. closing) è atteso entro la fine dell’anno 2021.

La Potenziale Operazione avrebbe ad oggetto, inter alia, il trasferimento ad Ambienthesis delle seguenti attività
facenti capo a Greenthesis:

• la proprietà e la gestione dell’impianto di termovalorizzazione situato a Dalmine (BG), impianto a tecnologia complessa di valenza strategica nazionale e tra i più avanzati – specie in termini di rispondenza ai requisiti ambientali – ed efficienti tra quelli operanti sul territorio italiano;
• la gestione integrata e la valorizzazione multimateriale dell’intero ciclo dei rifiuti di matrice urbana rivenienti dalla raccolta degli stessi sul territorio della Regione Valle d’Aosta sino al 2036;
• la proprietà e la gestione della discarica tattica regionale della Regione Veneto, dedicata allo smaltimento di rifiuti prevalentemente urbani e di rifiuti speciali non pericolosi, e degli impianti, complementari alla stessa, di valorizzazione del biogas e di trattamento dei reflui liquidi, siti nel Comune di S. Urbano (PD);
• la proprietà delle aree e la valorizzazione degli invasi di discarica in post chiusura di Latina (località Borgo Montello), presso le quali è installato un sistema impiantistico di produzione di energia elettrica derivante dallo sfruttamento del biogas ed è in corso la realizzazione di un impianto di produzione di biometano liquefatto con annesso parco fotovoltaico;
• l’autorizzazione per la costruzione e gestione di un impianto di trattamento delle frazioni umide dei rifiuti e degli scarti verdi (per 80 mila tonnellate annue complessive) con la finalità di produrre biometano liquefatto e compost di qualità, da ubicarsi in provincia di Latina.

Le attività operative sopra indicate, sulla base dei dati economici contenuti nei bilanci delle relative società, hanno registrato nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 ricavi aggregati pari a circa 55 milioni di Euro e un EBITDA aggregato pari a circa 18 milioni di Euro (1).

Gli effetti della Potenziale Operazione sui dati del piano industriale 2021-2023 del gruppo Ambienthesis pubblicati in data 16 marzo 2021 verranno comunicati al mercato in occasione della possibile approvazione della stessa.

Nel contesto della Potenziale Operazione si prevede un preliminare processo di riorganizzazione societaria del gruppo Greenthesis e di alcune sue società operative, volto anche alla razionalizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria di queste ultime nell’ottica della Potenziale Operazione.

La Potenziale Operazione si propone di concentrare in Ambienthesis le attività operative del gruppo Greenthesis, al fine di creare il principale pure player indipendente quotato in Italia specializzato nell’ambito della gestione integrata di servizi ambientali, in grado di offrire soluzioni innovative e sostenibili e conseguire i seguenti benefici per il gruppo Ambienthesis e i suoi azionisti:

• razionalizzazione, integrazione ed efficientamento della struttura complessiva del gruppo in linea con la best practice di società quotate, grazie alla concentrazione in un unico gruppo quotato di tutte le attività industriali riguardanti il medesimo business;
• ampliamento e diversificazione dei settori di operatività, oggi focalizzati sulle bonifiche ambientali e sui rifiuti industriali, con attività ad elevato valore aggiunto nei servizi ambientali, quali la termovalorizzazione di rifiuti, la produzione di energia elettrica e di biocarburanti avanzati secondo i principi della circular economy, il trattamento, il recupero, la valorizzazione multimateriale e lo smaltimento dei rifiuti urbani, speciali ed assimilabili agli urbani;
• incremento delle dimensioni aziendali, rafforzamento delle posizioni di mercato ed aumento delle capacità di sviluppo con la possibilità di conseguire sinergie, economie di scala e maggiori efficienze organizzative e finanziarie.

All’esito della Potenziale Operazione, inoltre, Greenthesis valuterà l’opportunità di procedere ad un ampliamento del flottante dell’Emittente con l’obiettivo di incrementare la liquidità del titolo nonché costituire, ove possibile, i requisiti necessari per l’ammissione di Ambienthesis al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si procederà, altresì, a valutare l’eventuale applicazione alla Potenziale Operazione della disciplina relativa al reverse merger ai sensi del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

In relazione alla Potenziale Operazione, Ambienthesis è assistita da: (i) Intermonte, in qualità di advisor finanziario; (ii) EY, in qualità di revisore legale; (iii) Studio Berta, Nembrini, Colombini e Associati in qualità di consulente per gli aspetti societari, contabili e fiscali, mentre Greenthesis è assistita da: (i) D.G.P.A. & Co, in qualità di advisor finanziario; (ii) Ferraro Ginevra Gualtieri – Studio Internazionale, in qualità di consulente per gli aspetti societari, contabili e fiscali. I profili legali della Potenziale Operazione sono curati da Chiomenti, mentre al Prof. Maurizio Dallocchio è stato conferito l’incarico per la redazione della perizia di stima del valore economico delle attività oggetto di conferimento.

Il Presidente di Ambienthesis Prof. Giovanni Bozzetti ha rimarcato come “il progetto di integrazione in Ambienthesis delle altre attività operative nel settore ambientale del Gruppo Greenthesis rappresenti una vera e propria svolta epocale per la società, che ne incrementerà notevolmente le dimensioni e ne farà il principale pure player indipendente quotato in Italia del settore di appartenenza in una logica di transizione ecologica”.
L’Amministratore Delegato di Greenthesis Dott. Vincenzo Cimini ha così commentato l’avvenuta sottoscrizione tra le due società del MoU: “Questa costituisce una tappa molto importante di un processo di integrazione ambizioso, che prevede il posizionamento del gruppo Ambienthesis tra i leader di settore e che mira a introdurre sempre più nel core business aziendale attività legate a sviluppo sostenibile con contenuti tecnologici innovativi. Il raggiungimento di questo risultato, al quale concorreranno tutte le migliori professionalità di cui il nostro Gruppo è ricco, rappresenterà non solo il coronamento di un percorso di successo, ma anche il trampolino di lancio per affrontare nuove sfide sulla base di presupposti industriali, organizzativi e finanziari potenziati, al fine di poter creare valore duraturo nel tempo”.

(1 )-Dati aggregati dei bilanci d’esercizio di Rea Dalmine S.p.A. (partecipata al 100% da Greenthesis direttamente ed indirettamente) (predisposto con i principi contabili IAS/IFRS), Enval S.r.l. (partecipata indirettamente da Greenthesis al 51%), Gea S.r.l. (partecipata da Greenthesis al 100%), e Ind.Eco S.r.l. (partecipata da Greenthesis al 100%) (predisposti con i principi contabili italiani). Il totale ricavi deriva dall’aggregazione del Totale Ricavi del bilancio d’esercizio di Rea Dalmine S.p.A. e del Valore della Produzione dei bilanci d’esercizio di Enval S.r.l., Gea S.r.l., e di Ind.Eco S.r.l.. L’EBITDA deriva dall’aggregazione dell’EBITDA dei bilanci di esercizio delle predette società, calcolato come risultato operativo/differenza tra valore e costi della produzione al lordo degli ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni materiali ed immateriali. Si segnala che l’EBITDA rappresenta un indicatore alternativo di performance che non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili IAS/IFRS. Conseguentemente, il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre imprese e pertanto, il relativo dato, potrebbe non essere paragonabile con quello determinato da queste ultime.

Il Gruppo Ambienthesis rappresenta, in Italia, uno dei principali operatori integrati nel settore delle bonifiche ambientali e della gestione dei rifiuti industriali. In particolare, il Gruppo opera nelle seguenti aree: bonifiche e risanamenti ambientali; trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti industriali; attività di ingegneria ambientale.

Il Gruppo Greenthesis costituisce da circa trent’anni, in Italia, un player leader nella gestione delle attività ecologiche, della riqualificazione ambientale e della produzione di energia da fonti rinnovabili.
Il Gruppo è un unicum che copre l’intera catena del valore nella gestione integrata del ciclo dei rifiuti